Quando se fala em cisão-fusão, não se está perante uma simples junção de duas ou mais empresas numa só (fusão), nem perante a divisão de uma empresa em duas ou mais (cisão). A cisão-fusão caracteriza-se por combinar elementos de ambas as operações: uma sociedade que se divide, e as partes do seu património integram outras sociedades já existentes.

Apesar desta figura não estar expressamente prevista na lei, é reconhecida pela doutrina como uma operação legítima, ainda que atípica, resultante da conjugação entre a cisão (artigos 118.º e seguintes) e a fusão (artigos 97.º e seguintes), ambos do Código das Sociedades Comerciais.

Quando realizada mediante aumento de capital da sociedade beneficiária, esta operação pode beneficiar do regime de neutralidade fiscal, desde que as sociedades envolvidas sejam detidas pelo mesmo (ou mesmos) sócio(s). Neste enquadramento, evita-se a tributação de mais-valias ou de rendimentos que, em condições normais, estariam sujeitos a tributação.

Este regime permite, assim, a reorganização empresarial sem efeitos fiscais adversos, desde que se cumpram os requisitos legais estabelecidos no artigo 73.º do Código do IRC (CIRC).

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